日前，北交所次新公司华光源海公告，拟通过全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司 ( 以下简称 “华光船代”) 以现金方式购买林明明、廖科军合计持有的湖南征运物流有限公司 ( 以下简称 “征运物流 ”) 51%股权， 交易价格为人民币2000万元。华光源海表示，本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于加强公司在国内物流领域的竞争力，符合公司整体发展战略规划。

结合日前晨鸣基金二级市场举牌北交所公司欧普泰，海希通讯实控人转让19.93%股份等案例，渤海证券新三板做市负责人张可亮认为，未来北交所上市公司将是收购重组市场的主力，“当然这个主力是从数量上来讲，而不是从金额上来讲。”

(资料图)

北交所再现资本运作案例

北交所再现资本运作案例！6月21日，华光源海公告，基于公司经营发展、拓展业务的需要，拟通过华光船代以现金方式购买林明明、廖科军合计持有的51%股权，交易价格为人民币2000万元。为保障上市公司权益，此次收购还设置了业绩对赌和补偿协议。

据了解，本次收购前，征运物流实际控制人为林明明、廖科军夫妇，其中林明明持有标的公司60%股权，廖科军持有标的公司 40%股权。收购完成后，华光源海全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”）将持有征运物51%股权，林明明、廖科军夫妇二人合计持有征运物流49%股权。

征运物流是一家专注于农产品运输的综合性现代物流服务企业，主要是以粮食，饲料和生猪运输为主，建筑 PC构件运输为辅的业务模式。经营模式是以第三方委外运输为主、自营车队运输为辅。2022年，征运物流营业收入为1.23亿元，净利润为150.73万元，资产总额为4558.22万元，资产净额为688.84万元。沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法测算，确定征运物流的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币3464.26万元。

华光源海在公告中表示，本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于加强公司在国内物流领域的竞争力，符合公司整体发展战略规划，对公司未来业务拓展、财务状况和经营成果将产生积极影响。

值得一提的是，为了降低收购的风险，华光源海一方面设置了对赌协议，另一方面，要求业绩承诺补偿义务人（林明明、廖科军夫妇）在收到股权转让款后半年内以股权转让款中的1000万元购买华光源海的股份。

公告显示，此次收购的业绩承诺期为5.5年，业绩承诺补偿义务人需保证业绩承诺期内标的公司合计实现扣非后净利润不低于3950万元。其中，2023年7月1日至2023年12月31日扣非后净利润不低于250万元，2024年度扣非后净利润不低于550万元，2025年度扣非后净利润不低于650万元，2026年度扣非后净利润不低于750万元，2027度年扣非后净利润不低于850万元，2028年度扣非后净利润不低于900万元。

此外，华光源海为了保障公司能够拿到业绩补偿款，还额外要求业绩承诺补偿义务人收到股权转让款后半年内以股权转让款中的1000万元购买华光源海的股份，并质押给华光源海子公司华光船代，同时将该等股票自愿承诺受限，直至业绩补偿期限届满。

“这是非常好的一个表率”

“华光源海上市不久，就能够迅速决策、实施（当然也可能之前早就酝酿已久），我想这是非常好的一个表率，相信未来越来越多的北交所公司都会学习华光源海的这种做法，通过整合上下游或者同行业企业，实现互利共赢。”张可亮说。

华光源海是北交所一家次新公司，其于2022年12月29日上市，目前市值为5.05亿元。

华光源海主要从事国际货运代理、江海联运长江内支线集装箱班轮运输以及公路运输等业务。经过长期深耕国际物流行业，主要经营航线有长沙港至上海外港江河集装箱航运、岳阳港至洋山港江海集装箱航运。

凭借长期优异的服务品质，公司与晶澳集团、三星国际物流、飞力达、阿特斯太阳能、飞沃科技、长远锂科、楚天科技和奥士康等知名企业取得稳定合作关系。随着公司客户资源的不断积累以及自身长江内支线集装箱运输能力的增强，公司陆续与CMA(达飞轮船)、EMC(长荣集团)、MSC(地中海航运)、HPL(赫伯罗特)和ONE(海洋网联)等20余家国际班轮承运人签订了订舱代理协议和CCA驳船运输协议，能够同时以订舱代理人和内支线航运实际承运人的身份与其合作，持续加深彼此合作黏性，进一步提升公司综合性国际物流服务能力并扩大业务来源。

目前，公司共拥有8艘自有船舶，3艘租赁船舶，总运力4057 TEU，总载重58060吨，主要经营长沙港/岳阳港至上海外港/上海洋山港江海联运集装箱班轮运输。公司自营船舶，一方面可为客户提供更加稳定的船期，大大提升了公司在代理业务板块的核心竞争力；另一方面亦紧跟国家长江现代物流体系建设和绿色低碳江海联运发展战略，推进长三角地区绿色内河航运产业的发展。

业绩方面，公司2022年实现营业收入21.15亿元，同比增长17.40%。归属于上市公司股东的净利润为4870万元，同比增长 18.11%。公司表示，2022年度经营业绩稳步增长，2020至2022年营业收入复合增长率为67.41%，归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为69.38%。

华光源海表示，未来将继续依靠内支线航运“江海联运”的坚实基础，坚定运输代理一体化“箱货互补”的方针， 响应政策引导沿着长江经济带“黄金水道”发展的战略，充分利用资本市场能量，积极布局长江沿线 省市各港口业务网点，开展一站式跨境综合物流服务业务。

或成收购重组市场的主力

近期北交所频频出现资本运作案例，此前欧普泰、海希通讯双双被举牌，国义招标近日也宣布拟以发行股票的方式收购控股股东广新集团旗下广东省机电设备招标中心有限公司100%股权。

国义招标是一家从事招标采购咨询服务的高新技术企业，作为全国最大的专业招标采购服务商，公司拥有商务部、住建部、财政部授予的招标代理甲级资质和进出口经营权，公司作为专业的招标采购服务商，主要为医疗、交通、能源、电信、环保、市政工程等领域的客户提供招标代理服务及招标后续采购服务(招标增值服务)。

据介绍，国义招标项向广新集团发行股票的价格为4元/股，标的资产作价1.809亿元，去年净利润2095.74万元，2023年至2025年的业绩承诺分别为不低于1314.09万元、1380.81万元和1479.47万元。资料显示，本次收购完成后，广新集团直接持有上市公司24.12%，通过100%控股的粤新资产间接持有24.59%，合计控制上市公司股份比例为48.71%，为国义招标实际控制人。

张可亮表示，北交所市场上收购重组上市公司等资本运作现象的出现，希望大家可以见微知著，真正认识到新三板、北交所确实可以在支持专精特新民营企业发展和优化资源配置方面起到四两拨千斤的作用。

张可亮认为，从数量上来讲，北交所上市公司未来将是收购重组市场的主力。“为什么这样讲？因为沪深市场的收购有几个特点：上市公司收购审批手续较多，交易成本较高，正因为如此，这就导致上市公司做一次收购不容易，所以对收购标的盈利能力要求较高，大多选择净利润在3000万元甚至5000万元以上的标的公司，而这类公司也已经满足独立上市的财务指标，要价较高，一方面谈判成功的概率较低，另一方面即使成功也容易形成大额商誉，为未来业绩埋雷。”

在张可亮看来，北交所市场本身就是净利润在3000万元到5000万元净利润的企业，他们的收购标的，往往就是1000万元左右净利润的企业，而收购这类企业的金额成本低，交易成本也低，大都不需要审批，反而可以起到合作共赢的效果。