中国基金报记者 南深

五一假期前一天，沪深交易所更新多家拟IPO公司动态，一家已经通过上市委会议7个月的公司“长城信息”，却突然主动撤回申请创业板上市材料，深交所随之终止其上市程序。

【资料图】

长城信息原名为长城金融，系原长城信息产业（000748.SZ）的控股子公司，后者于2016年被原长城电脑（000066.SZ）（现中国长城）吸收合并后注销。由于复杂的股权和业务关系，深交所上市委在此前的审议会议上围绕分拆上市的合理性、资产财务人员等的独立性、主营业务的成长性等展开询问。

同在4月28日，冲刺科创板的聚威新材也宣布撤回材料，从而被上交所终止上市程序，聚威新材的保荐机构为第一创业证券。

“过会”7个月突然撤回

深交所官网披露的信息显示，长城信息的首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件于2021年12月29日获得受理。深交所依法依规进行了审核，2022年1月26日发出首轮问询，后又在2022年5月发出第二轮问询，并在2022年9月15日的上市委会议获得通过。

然而，“过会”7个多月，长城信息迟迟没有等来提交注册的信息，这显然是种不祥预兆。果然，在2023年4月27日，公司和保荐人招商证券双双向深交所提交了《长城信息股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。深交所根据股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，决定终止公司IPO并在创业板上市的审核。

公开资料来看，长城信息这家公司的历史非常复杂。此前，长城信息产业（000748.SZ）于2016年被原长城电脑（000066.SZ）（现名“中国长城”）吸收合并后注销。长城金融为原长城信息产业的控股子公司。2021年3月30日，长城金融更名为长城信息，之后在当年底申请IPO。

公开资料显示，长城信息是国内金融信息化领域具有影响力的解决方案提供商和产品供应商，提供包含智能设备及其应用系统和运维服务的整体解决方案，具体包括智能终端设备、外接设备、软件及技术服务、运维服务、模块与耗材类产品、信创影印设备。

上市委关注五方面问题

从去年9月的上市委会议来看，监管对长城信息的疑问非常多。

首先是分拆上市涉及的资产、人员、业务与长城金融被吸收合并时有无重大变化，以及仍使用被注销主体商号的原因与合理性；吸收合并阶段，原相关各方的承诺是否已履行完毕；原长城信息产业被吸收合并不久，其子公司又分拆上市的原因与合理性。

其次，发行人目前核心产品以银行智能终端设备为主，线上金融业务的加速发展对智能终端设备市场造成较大冲击。深交所请发行人：（1）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况，说明主营业务是否具有成长性及可持续性；（2）说明主动停止现金类自助设备业务对经营业绩是否产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。

第三，报告期内，发行人存在与控股股东及关联方共有专利、租赁房产、使用商标、客户与供应商重叠、关联存款、资金拆借、共用办公软件管理系统等情形，还存在部分董事、监事在控股股东及关联方兼职情形。深交所要求说明：（1）上述情形是否影响资产、人员、财务和业务的独立性，是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》有关独立性的监管要求；（2）为增强独立性采取的整改措施及最新进展。

第四是关于经营方面：（1）报告期内直销收入与非直销收入呈相反变动趋势的具体原因，是否符合行业惯例；（2）两种销售方式收入确认方法是否存在重大差异；（3）非直销毛利率较高的合理性以及非直销客户中杭州康建销售毛利率显著偏高的原因及合理性；（4）发行人11名前员工或其亲属曾在12家非直销客户投资、任职，是否违反相关规定，是否存在利益输送或商业贿赂等情形。

第五是关于股权变动。2018年7月，中国长城同意以现金增资1.7亿元、未分配利润转增0.3亿元对发行人增资2亿元，2019年12 月办理相应工商变更登记手续。现金出资为原长城信息产业2014年的募投项目“安全高端金融机具产业化”所使用的募集资金（16580万元），由原长城信息产业分次转入发行人，并由发行人实施募投项目。监管要求发行人说明该增资事项是否为事实上的“债转股”，将其认定为现金出资的原因及合理性。

上述所有问题，深交所也要保荐人招商证券发表明确意见。

这家暂缓公司也被终止

与长城信息同一天，此前遭遇“暂缓审议”的科创板拟上市公司聚威新材也最终被终止上市。

上交所于2022年6月28日依法受理了公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。2022年7月18日发出首轮问询，随后又在12月完成第二轮问询。2023年1月10日聚威新材上会，不过结果却是“暂缓审议”.三个多月后的4月28日，公司也选择撤材料，上交所随之终止其上市程序。

从此前现场问询问题来看，上交所上市委对聚威新材的两个在建工程项目和经营的可持续发展能力存在疑问。

就在建工程项目，上交所要发行人代表说明：

（1）报告期初即已开工的两项在建工程项目建设周期超过原计划的原因及合理性，是否主要系施工方责任所致，发行人以调增预算的方式承担由此增加的建设成本，并在项目完工前即支付全部监理费用，是否符合建筑施工行业的一般惯例；

（2）发行人在首次申报时对上述在建工程项目预算超支、工期超原计划等情形是否已充分披露，发行人是否存在主动推迟结转在建工程以延缓计提折旧、将收益性支出计入在建工程、通过工程款支付等方式将建设资金移作他用等情形；

（3）报告期内在建工程项目与本次募集资金投资项目是否存在内容重复、周期重叠等情形。

就业务方面，上交所要发行人代表说明：（1）发行人经营规模较小、业务相对集中于汽车领域、同时客户比较分散的原因及合理性；（2）发行人的低价策略是否为汽车新能源部件产品销售收入增长的和主要驱动因素，在采取低价策略的情况下，毛利率仍高于同行业可比公司的主要原因；（3）与同行业上市公司相比较，发行人技术领先却未能实现较大市场占有率的原因及合理性；（4）发行人产品应用领域集中、毛利率有所下滑是否表明发行人存在重大经营风险。

就上述事项上交所要保荐机构第一创业证券一并发表明确意见。

资料显示，聚威新材主要产品为高性能改性塑料材料，包括高性能改性工程塑料、改性通用塑料、高性能改性特种工程塑料、高性能改性塑料合金等。聚威新材原计划募资3.6亿元，其中，2.1亿元用于生产基地扩建项目，1亿元用于研发测试中心建设项目，5000万用于补充流动资金。