可转债项目被否，如今定增事项又遭深交所一连17个问题的追问。

4月11日，国内种鸡龙头益生股份（002458.SZ）发布公告称，公司日前收到深交所出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对审核问询函的回复。

(资料图片仅供参考)

界面新闻注意到，在深交所下发的问询函中，深交所一连对益生股份定增事项抛出17个问题，直指净利润及毛利率大幅波动的原因、募投项目产能扩张的合理性、实控人曹积生认购资金来源等，要求公司结合2022年证监会不予核准公司公开发行可转债具体原因，说明涉及事项截至目前是否已解决，是否对本次发行造成重大影响。

来源：募集说明书

在种鸡、种猪“双轮驱动”的经营策略下，2022年9月29日晚间，益生股份发布公告称，公司拟非公开发行A股股票募资不超11.6亿元，投入种猪养殖项目、种鸡孵化场项目及用于补充流动资金和偿还银行贷款。发行对象为包含公司实控人曹积生在内的不超过35名特定对象，其中曹积生承诺认购此次非公开发行的股份数量比例不低于30%。

具体从募投项目来看，此次募集资金主要投向种猪养殖项目。其中，拟募集3.9亿元用于黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目，1.6亿元用于山西3600头能繁原种母猪场和100种公猪站项目，1.9亿元用于威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目。此外，拟募集1.5亿元用于利津益生种禽有限公司孵化场项目，2.7亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

值得一提的是，就在定增前的两个月，益生股份刚刚宣布其可转债发行申请未获证监会核准。根据公司2021年10月披露的可转债发行可行性分析报告，拟公开募集资金不超过10.4亿元，用于投资4个种猪养殖项目，3个饲料生产项目和2个种鸡孵化场项目。在随后的修订稿中，益生股份将募集资金总额缩减为8.9亿元，种猪、种鸡项目各被砍掉一个。

而再往前推，就在推出上述可转债方案的同一天，也就是2021年10月9日，益生股份宣布终止此前的非公开发行股票事项，并筹划新的再融资方案。理由是“根据当前市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程及调整融资方式等实际情况作出的决定”。

如今，历时两年多，在两次募资计划“铩羽”后，益生股份此番定增能否顺利实施仍需打个问号。

公开资料显示，益生股份总部位于山东烟台，作为国内白羽肉鸡行业的龙头企业，该公司是国内唯一拥有曾祖代白羽肉种鸡的企业。同时，公司还是中国最大的祖代白羽肉种鸡养殖企业，从事的业务在国内处于该产业链的顶端环节，是中国白羽肉鸡产业链的源头。

“公司在把肉鸡产业做细、做精、做强，把肉鸡产业的种源体系建立得更加完整、更加壮大的基础上，加大了种猪对外投资的力度。公司大力发展种猪产业，将为公司带来更大的经济效益，提高公司抵御风险的能力。”益生股份在本次募集说明书中强调，公司将借鉴肉种鸡发展的成功经验，建立起更现代、顶级防疫的原种、祖代、父母代的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。

然而，由于畜禽养殖的强周期性，此次定增的前景或充满变数。

数据显示，2019-2021年及2022年前三季度，益生股份扣非后归母净利润分别为21.79亿元、3885.15万元、2164.88万元和-4.06亿元，对应鸡业务的毛利率分别为68.34%、8.00%、15.63%和-11.64%，猪业务的毛利率分别为-4.20%、69.55%、-108.33%和-96.20%，净利润及主要产品毛利率波动较大。

对此，深交所要求益生股份结合行业周期、各产品平均售价及成本变动情况、行业供需状况等，说明净利润及毛利率幅波动的原因，是否与同行业可比公司一致，是否存在毛利率持续为负的风险及其应对措施；此外，续结合原材料价格波动情况，量化分析益生股份盈亏平衡点，说明原材料价格波动是否将对公司盈利能力带来重大不利影响。

值得一提的是，报告期各期，益生股份存货余额分别为1.62亿元、2.5亿元、2.77亿元和3.11亿元，主要为原材料及在产品，益生股份未对存货计提跌价准备。不仅如此，益生股份还存在第三方回款情形，报告期内第三方回款金额占当期营业收入的比重分别为12.36%、12.50%、13.47%和12.79%。

对此，深交所要求益生股份补充说明：

结合所处行业状况、存货跌价准备计提政策、原材料及在产品的具体构成、库龄分布及占比、存货周转率、可比公司情况等，说明发行人未计提存货跌价准备的合理性；

结合发行人业务特点、经销及直销业务模式具体金额、对前五大自然人客户销售金额及销售内容，说明第三方回款金额占营业收入比重较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人针对第三方回款的内部控制制度及其有效性；对自然人客户销售定价是否公允合理，收入确认是否规范，自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系；

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，相关投资金额是否已足额从本次募集资金总额中扣除。

具体从新增产能来看，2019-2021年及2022年前三季度，益生股份原种猪销量分别为4224头、5305头、2024头和2217头，若本次募投项目达产，将新增原种猪年产量4.86万头、二元种猪年产量7.2万头、商品肥猪年产量20.40万头、仔猪年产量9万头，种蛋年孵化量1.46亿枚。

按照效益预测，原种猪平均售价预计为4000元/头、鸡苗平均售价预计为2.48元/只，预计售价均高于2022年1-9月实际售价。本次募投项目采用土地承包和土地经营权流转方式，其中部分募投项目的土地承包期限仅为十年，发行人部分种畜禽生产经营许可证将于年内到期。

对此深交所要求益生股份补充说明：

结合发行人报告期内猪业务的收入情况、发行人开展猪业务所需的技术、管理、市场等能力及人员储备、行业地位、本次募投项目实施地点、投资规模等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；

结合生猪行业市场容量、竞争情况、可比公司产能扩张情况、发行人下游客户拓展情况、在手订单及意向性合同等，说明本次募投项目产能扩张的合理性，是否存在产能过剩风险及发行人拟采取的产能消化措施；

结合报告期各期产品销售单价、单位成本变化情况，说明本次募投项目效益预测中预测销售单价、成本费用的确定依据，募投毛利率高于最近一期实际毛利率水平的原因，效益预测是否谨慎、合理；

对于采用租赁土地方式实施的募投项目，补充说明土地租赁协议的具体情况，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；

结合报告期内发行人与控股股东的关联资金往来情况，说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向控股股东的借款；

结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证等相关资质证照具体情况及有效期限，说明发行人及下属子公司办理及变更前述证照是否存在障碍，续期是否存在前置条件，若无法续期是否影响本次募投项目实施；

结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；

结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性；

结合2022年证监会不予核准公司公开发行可转债具体原因，说明涉及事项截至目前是否已解决，是否对本次发行造成重大影响。

值得关注的是，益生股份实控人曹积生承诺认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%，发行完成后，其所持股份占公司股本总额的比例为39.94%。

对此，深交所要求益生股份明确曹积生承诺认购股票数量区间的上限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配。同时结合曹积生的财务状况，说明其参与此次认购的具体资金来源，涉及筹资计划的需说明偿还安排；是否拟以此次发行的股份质押融资及相应金额，如是，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险。

此外，深交所还要求说明曹积生确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。