金融机构反洗钱和反恐怖融资一直在路上。

(相关资料图)

近日，券商中国记者从业内获悉，中国证券业协会组织行业专家研究起草了《证券公司洗钱和恐怖融资风险自评估示范实践（征求意见稿）》，旨在为更好指导证券行业开展洗钱和恐怖融资风险自评估工作，引导证券公司优化洗钱和恐怖融资风险管理资源配置，提升反洗钱工作有效性。

中证协表示，此次起草工作综合考虑了反洗钱法律法规、监管规定以及证券行业实际情况，借鉴行业优秀实践，旨在通过示范实践的方式为行业洗钱风险自评估方法、流程、指标提供指导，为行业共性风险或问题的识别和管控提供参考，以提高各证券公司洗钱风险自评估工作质量和效率。

协会下发洗钱与恐怖融资风险自评征求意见稿

证券市场交易规模巨大且流动性高，市场的参与者众多，供求关系变动频繁，价格决定机制复杂，金融产品和业务种类繁多。

为此，中证协由此组织行业专家起草《证券公司洗钱和恐怖融资风险自评估示范实践（征求意见稿）》（简称“《征求意见稿》”），于近期征求了行业意见，旨在更好地指导证券行业开展洗钱和恐怖融资风险自评估工作，引导券商优化洗钱和恐怖融资风险管理资源配置，提升反洗钱工作有效性。

券商到底要怎样做好反洗钱和反恐怖融资？为此，中证协在《征求意见稿》文件中除了介绍一般方法，还列举了券商A和券商B两家优秀证券公司的做法。

中证协认为，证券公司可以参考示范实践，结合自身实际自行完善评估指标体系，明确评估实施路径、方法和工作流程，建立与自身业务情况相适应的评估机制，并以此为契机建立健全“风险为本”的反洗钱履职模式。

其中，一般方法包括洗钱风险自评估实施路径和方法、洗钱风险自评估工作流程，还介绍了评估工作准备、数据提取、初评与复评、评估结果复核与确认、形成自评估报告、评估结果运用与后续管理等环节的一般工作流程。

在券商A和券商B案例中，《征求意见稿》详细介绍了两种开展洗钱风险自评估的工作实践案例。

其中，券商A旨在通过评估项目提高自身基于“风险为本”的洗钱和恐怖融资风险管理水平，并在将来通过定期机构洗钱风险评估工作持续提升。通过全面和深入识别公司面临的普遍和特定的洗钱和恐怖融资固有风险，特别是各业务条线面临的洗钱风险，了解洗钱和恐怖融资活动对公司的影响，并评估各业务条线及公司层面已采取的用于缓解风险的管控措施的适当性和有效性，从而评估全公司的剩余洗钱风险。评估项目成果为公司高级管理层了解各业务条线的反洗钱合规架构、风险概况、关键风险点、内控缺陷和整改工作提供支持，为洗钱风险偏好和管控措施、人力资源配置、金融科技运用的相关决策提供一定参考。

券商B则遵循全面性、客观性、匹配性和灵活性原则，充分调动内外部力量支持自评估工作，力争有效发挥先行先试的示范作用，为辖区证券公司开展洗钱风险自评估探索路径、积累经验、提供借鉴，尤其是该公司在指标体系方面共细化制定了400余项固有风险指标，100余项控制措施指标、200余条评分标准。

这些地域、客户洗钱风险高

哪些地域、哪种客户类型以及业务条线存在洗钱风险？

在《证券意见稿》中，以示范实践证券公司A为例，在A公司看来：

从地域风险维度看，该公司按照分公司为单位，对各省份开展了地域洗钱风险评估。一方面根据当地上游犯罪形势、有权机关查冻扣量、可疑交易报告情况，以及客户量业务量，以及当地分支机构反洗钱重点客户身份基本信息数据治理的风险点（如客户身份信息不完善或存疑客户量等），评估各分公司（甚至营业部）的洗钱固有风险状况。

据统计，上海、浙江、深圳等经济发达地区分公司的可疑交易报告数量相对较多，黑龙江、广东、江苏等地区涉及有权机关查、冻扣量相对较多，其洗钱固有风险相对较高，存在较高洗钱风险；这些省份同时也是我国经济发展较为活跃的地区，表明洗钱上游犯罪与经济发展呈现一定相关性，尤其东部沿海省份以及黑龙江、北京等地受金融犯罪威胁较大。另外，从客户群体的风险角度进行评估，上海、江西等地区分支机构因身份信息存疑账户比例较高、境外身份客户占比较高，也存在一定洗钱风险。

从客户风险维度看，一是个人客户，其大部分使用国内居民身份证开户，信息相对完整和规范，且身份关键信息可通过公安联网核查验证，有效性较高。但也存在部分客户职业信息不明确、联系地址不准确等情况。二是机构客户，其大多是在工商注册登记的企业法人，客户身份信息可以通过企业信用信息公示系统进行核验，但也存在部分客户存在同一实际控制人，部分非自然人客户受益所有人难以识别或者所有权、控制权结构不明晰。三是产品客户，其多为金融机构发行的、经监管或行业自律组织批准或备案的产品，但也存在私募基金管理人相对监管薄弱的情况，偶有违法违规案例发生。

券商五大业务条线存在洗钱风险

除了地域风险维度和客户角度，从券商主要条线来看，《证券意见稿》也以券商A为例，详细阐述了五大主要业务条线存在的一些洗钱风险。

一是证券经纪类业务。

总体而言，经纪业务的洗钱风险为中等水平，但其中存在少量协议转让、流动性低、价格易受操纵等特点的交易品种（如新三板交易）或交易模式（如大宗交易），容易被不法分子利用于操纵市场和利益输送等不法行为，洗钱风险偏高；个别境外B股客户涉及类跨境特性的业务特性风险较高，但业务量极低，总体风险可控；客户保证金消费支付服务功能允许客户资金脱离三方存管体系，将投资资金在第三方平台进行消费支付，交易背景和目的难以核实，也存在较高洗钱风险。

二是融资类业务。

融资类业务在业务特性上存在杠杆放大作用，但融资类业务都需要开展征信调查，尽调了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好等，并采取相应监控管理措施，这一定程度上缓解融资环节可能出现的洗钱风险。因此，融资类业务总体而言洗钱风险为中等，但其中质押业务由于其单个客户融资额大、融资资金可以转出证券市场投入生产运营且周期较长，还存在个别第三方还款的情形因而洗钱风险偏高，需要强化尽调、贷后跟踪和交易监测。

三是投行业务。

该业务具有较高的行业监管要求，项目尽职调查内容十分详细，对发行人身份及其资金用途进行严格审核，业务洗钱特性风险较低。但近年来涉及上市公司欺诈发行、财务造假的事件偶有发生，可能导致保荐服务被利用于违法犯罪活动，存在对项目公司尽调不充分等风险。其中， 并购业务容易涉及内幕信息，且重组业务中相关资产价格难以公允衡量，可能被利用于非法转移资产，或者利用并购标的对价存在明显偏离而进行利益输送等违法行为，因此洗钱风险相对偏高。

四是国际业务。

其主要是为境外客户或境外资金提供金融服务，由于其存在一定地域风险，识别穿透客户身份和资金来源存在较大难度，如境外B股客户洗钱风险较高。境外B股代理业务主要为境外第三方金融机构接受其客户委托，通过境内券商投资交易B股，但无法识别实际投资者的身份，依赖于境外机构的反洗钱内控措施防范客户洗钱风险；此外境外投资者对境内交易规则的认识程度不高，可能在业务中出现违法违规行为。

五是自营业务。

券商自营业务开展身份识别的对象不是反洗钱领域的“客户”，而是交易对手。此外，在股票自营交易中以交易所撮合交易进行，一般无法知道交易对手，而在债券交易的交易对手主要是履行反洗钱义务的境内金融机构，因此自营业务固有风险等级总体为低。但场外衍生品由于交易结构较为复杂且定制化程度高，容易通过复杂的交易结构掩盖或模糊交易性质和目的，因此其风险相对较高。

反洗钱与反恐怖融资重要性凸显

近年来，反洗钱和反恐怖融资工作愈发复杂和重要，与金钱密切打交道的金融机构，承担责任也越来越重，稍有不慎可能就会遭遇检查和处罚。

在中证协下发上述《征求意见稿》之前，央行早在2021年就发布了《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》，为此，证券公司积极开展洗钱和恐怖融资风险自评估工作，并根据风险状况和经营规模完善内部控制，从反洗钱组织机构、人力资源保障、反洗钱信息系统、反洗钱审计机制等方面加强反洗钱和反恐怖融资工作。同时证券公司还进一步加强了境外分支机构的管理，防范境外分支机构反洗钱监管风险。

根据中证协编制的《中国证券业发展报告2022》披露，证券公司反洗钱职能部门从事反洗钱合规工作的人员平均为10人。2021年合计有10家证券公司总部法人机构受到了央行的反洗钱检查，9家证券公司分支机构受到了央行的反洗钱检查。

2022年，包括中天证券、国信证券、海通证券等券商均因反洗钱工作存在问题被罚。其中，中天证券罚款金额是该年最高的券商，被罚137.1万元。

今年开年以来，就已经有2家头部券商——中信证券和中信建投收到央行的相关罚单，其中，中信证券被罚款1376万元，中信建投被罚款1388万元，两券商共同处罚原因包括未按规定履行客户身份识别义务，以及未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告。同时，中信证券被揭露未按规定保存客户身份资料和交易记录，中信建投则存在与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的情形。

校对：陶谦